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深圳美丽生态股份有限公司2018年度报告摘要

日期:2019-09-26 21:30浏览次数:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业,以市政隧道建设、园林绿化为核心业务,并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。业务范围包括PPP项目、EPC项目、投融建项目、施工总包及专业分包。业务内容涉及大型市政公用设施、文体全域旅游、特色小镇、田园综合体、大健康产业链、产业新城等,不断拓宽业务领域,提升公司在行业中的地位和市场竞争力,努力发展成为中国城乡建设与生态治理综合服务的领航者,为建设美丽中国、美丽乡村贡献力量。

  报告期内,公司持续推进生态工程建设,并逐步推进将生态工程建设、美丽乡村建设及文化旅游的有机融合,形成了公司的主要业务经营模式。目前公司现有业务经营模式主要有三种:

  公司通过招投标承揽业务,组织项目施工,工程款按项目进度结算,竣工验收合格后进入项目养护,同时进行审计结算,养护期满后将项目移交业主。

  公司通过招投标承揽业务,利用自身所具有的工程总承包资质等优势,对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建,公司先作为设计方或由联合体设计单位对项目进行规划设计,设计方案通过后,公司进行项目建设,具体结算方式与传统施工项目模式相同。

  公司通过招投标承揽业务,作为社会资本方与政府合作,共同出资设立项目公司,通过项目公司对PPP项目进行投资、建设和运营,同时公司作为供应商负责资质范围内的项目施工;政府在运营期内按年考核,根据考核结果支付可行性缺口补贴,工程施工结算根据《建设工程施工合同》约定按进度结算和支付;运营期结束后,将项目移交给政府方。

  公司通过参与项目投标、与战略合作伙伴形成联合体参与项目投标、或直接接受客户业务委托等方式承接各类市政工程施工、园林绿化及景观设计等项目。公司通过与客户签订战略合作协议、精品项目的广告示范效应以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得各类潜在业务机会。公司战略发展心负责业务信息的收集、整理和筛选,以及与客户进行沟通和谈判。战略发展中心相关负责人员会对业务信息进行初步分析判断,决定是否跟踪;部分金额较大的项目需提交公司评审委员会讨论是否承接。对于确定投标的项目,战略发展中心将与运营管理中心一起根据客户招标文件的要求组织实施,并共同完成标书的编制。

  1、从国家政策来看,国家顶层战略规划助推生态环境领域大发展,2018年党的十九大提出建设“美丽中国”、“人与自然和谐共生”等政策,国务院明确“全面加强生态环境保护,打好污染防治攻坚战,提升生态文明,建设美丽中国”的战略部署更是将保护生态环境和建设美丽中国提升到国家战略层面,国家的顶层战略设计为生态环境行业指明了方向,生态环境建设及生态治理与修复领域投资需求不断增长,生态环境建设的持续加强,势必将带动文化旅游产业的快速发展,生态环境领域迎来了前所未有的发展机遇。

  2、从宏观经济来看,2018年中国经济保持总体平稳,呈现出质量提升、结构优化的积极趋势,民间投资回升强劲,民营企业投资意愿提升。国家统计局发布的2018年主要经济数据显示:2018年国内生产总值为900,309亿元,同比增长6.6%;全国基础设施投资同比增长3.8%。随着供给侧结构性改革深入推进,京津冀协同、雄安新区、长江经济带建设、“粤港澳”大湾区等国家战略规划的有效实施,国内基础设施建设和城镇化建设速度进一步加快。新兴产业增长势头强劲,涉及到新兴产业的综合管廊、主题公园、海绵城市水环境综合整治、智慧城市及美丽乡村建设等业务面临着广阔的发展空间。

  3、从行业发展的直接需求来看,国内城市化进程进一步推进园林绿化行业的发展,“一带一路”、“走出去”等战略给行业带来新的海外机遇。供给侧结构改革、经济转型给建筑行业发展带来双重考验。园林资质的取消也同时为园林绿化行业带来新的挑战与机遇。

  4、从公司的经营发展来看,报告期内公司营业收入3.45亿元,同比2017年下降54.42%(2017年同期为7.58亿元),归属于上市公司股东的净利润-7.32亿元(2017年同期为-10.61亿元)。本报告期业绩与2017年相比出现重大差异的主要原因有以下几方面:2018年公司与子公司八达园林出现贷款逾期导致的重大不利影响,及较高的应收账款及存货计提减值准备形成的资产减值。报告期内,公司并购福建省隧道工程有限公司(以下简称“福建隧道”),拓宽了股份公司的业务经营版图,并取得多项市政、隧道、道路路基等工程一级资质,进一步提高了公司的业务承揽实力。

  随着国家“十三五”规划的制定和PPP政策的进一步推进,为生态环境修复、文化旅游城镇、污染河道治理等生态综合治理业务带来了良好的发展机遇,公司加大在该方面的投入、寻求战略合作方等将为公司生态综合治理业务业绩快速增长奠定基石。随着城市化进程的不断推进,城市居住舒适度的要求刺激了生态园林绿化率的不断上升;国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视生态园林的营造,从而为生态园林行业的发展提供了有利的条件。但由于受园林行业本身的特征限制,例如资金密集型特征、劳动密集型向知识密集型技术密集型过渡特征和周期性特征等特点,使得行业目前竞争尤为激烈,对园林企业的运作管理带来巨大的挑战。面对机遇与挑战,公司将继续加强企业战略管理工作,通过对内部管理系统的不断升级,持续深化区域建设,加快企业规模化发展;坚定执行公司的战略规划及发展目标,全面提升公司的综合管理能力,进一步加强公司的市场竞争优势,实现公司的预期战略目标。

  经过多年的应用技术研究和经验积累,公司形成了专业的质量控制体系,建立了一整套完整的质量控制制度。将质量控制、高端服务作为打造公司高品质精品工程领导者的基本前提,重视设计、原材料采购、工程施工各环节的质量控制,不断改进和完善质量控制措施,强化对业务的质量管理,确保质量管理体系的有效运行。加大质量控制力度,确保项目或服务质量符合法律法规及客户要求。

  公司于报告期内修订了八项安全管理制度,包括:《安全生产责任制》、《质量责任制》、《安全生产和职业健康管理办法》、《工程项目标准化管理办法》、《安全检查制度》、《工程质量事故报告和调查处理办法》、《安全生产应急预案管理办法》、《生产安全事故调查处理办法》,并由公司运营管理中心下属安质部专门负责对工程施工质量实施监督检查,指导项目部质检员的工作;对在建的施工工程进行巡查、监控;参加项目工程的竣工预验收,监督、核查项目部对质量问题的整改情况;工程质量信息的收集、整理和反馈工作,掌握工程质量动态;编制汇总质量报表、质量分析,并上报公司总工、分管副总经理;对项目部发生的质量事故,参加质量事故的调查、分析,提出处理意见,并对事故的处理结果进行验收检查。

  子公司八达园林、福建隧道、浙江深华新通过职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证,公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针,构建了完善的安全管理体系,制定了安全生产责任制和安全教育培训制度、安全技术交底制度、安全检查制度、消防安全管理制度、事故应急预案和安全操作规程等制度文件,以项目巡检和目标责任考核为主要手段,坚守安全红线,将安全管理责任层层分解和落实,切实履行各级安全生产职责,实行全员安全管理,确保了公司安全生产的稳定局面。同时结合公司修订的安置制度,组织开展三级安全教育、安全技术交底、班前安全会、安全生产月、应急演练等活动,对施工作业人员进行各种类型的安全教育培训,提高作业人员的安全意识;根据项目施工特点、施工复杂性和安全风险程度,对项目实行分级安全管理,确保了重大危险源的安全管理全覆盖;实行过程动态安全管理,定期和不定期开展安全检查,强化隐患排查治理工作,及时消除安全隐患,落实各项安全措施,确保公司安全生产形势的平稳,报告期内未发生生产安全责任事故。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系(4)其他说明

  2018年8月8日,佳源创盛控股集团有限公司通过司法拍卖、二级市场直接及间接持有公司股份119,365,654股,占公司总股本的14.56%,成为公司第一大股东。2019年1月3日,佳源创盛控股集团有限公司持有的股份表决权对公司2019年第一次临时股东大会决议产生重大影响,并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任,符合《上市规则》中规定的拥有上市公司控制权的情形。根据工商登记公示信息,沈玉兴为佳源创盛控股集团有限公司的实际控制人。即日起,佳源创盛控股集团有限公司成为公司的控股股东,沈玉兴成为公司的实际控制人。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,我国在供给侧改革不断深化的同时,政府在生态环境保护及治理、公用基础设施建设等领域的投资力度逐步加大。公司管理层在分析宏观经济形势、行业发展趋势及企业自身情况的基础上,努力克服外部不利因素的影响,坚持稳健经营宗旨,积极推进公司既定发展战略,保持公司业务按照计划进度推进。

  公司主要业绩来源于下属两家园林工程施工建设企业、一家园林景观设计院和一家市政隧道工程施工企业,在全国范围内承揽大型的园林绿化工程项目和市政隧道工程项目,为公司完成年度业绩,创收利润。2017年4月,我国住房城乡建设部发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》(建办城[2017]27号),公司子公司八达园林所拥有的国家园林绿化一级资质被废除,对公司的业务承接在一定期间内形成巨大压力。为应对行业的变化,公司急需拥有能入围大型项目招标的资质,鉴于此,公司报告期内启动收购能承揽包含有园林绿化、景观施工、市政隧道等的大型综合性整体项目的福建隧道51%股权的事项,该事项于2017年2月13日经公司临时股东大会审议通过。通过与福建隧道的战略合作,利用福建隧道已有的资质,共同整合双方在市场、专业、技术及客户方面的资源,实现协同发展。

  2018年公司实现营业收入34,541.04万元,较上年同期下降54.42%。营业成本29,981.42万元,较上年同期下降58.33%;实现营业利润-71,596.73万元,较上年同期上升32.07%;实现归属上市公司股东净利润-73,150.05万元,较上年同期上升31.08%。

  报告期内,公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封冻结,此类事项对公司的信用状况和公司的经营管理造成了一定的影响。截至本报告披露日,公司已完成与债权银行达成和解协议,详见公司2019年03月12日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼的进展公告》(公告编号:2019-022)。后续公司将在经营管理方面调整策略,减少运营成本,并积极筹措资金,促进公司可持续发展。

  未来,公司将实行稳健的发展策略,继续在生态环境治理、基础设施建设等市政业务方面加大开拓力度,发挥公司在施工技术、质量控制、业务开拓等方面的优势,实现收入规模的大幅增长。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2018年颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及相关解读。本集团根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表,并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

  2018年2月,公司收购了福建隧道51%股权,并完成过户和工商变更;2018年9月,公司支付了全部股权收购款351,390,000.00元,根据企业会计准则相关规定,本报告期正式将福建隧道纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议通知于2019年4月13日以电子邮件方式发出,会议于2019年4月23日在深圳以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长曾嵘女士主持,应到董事11人,实到董事11人,会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案:

  详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》;《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-048)。

  公司2018年度董事会工作报告的内容参见公司《2018年年度报告》之“第四节、第五节和第九节”。

  公司独立董事已向董事会提交了2018年度述职报告,并将在公司2018年年度股东大会上述职。各位独立董事述职报告具体内容详见同日巨潮资讯网。

  根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(勤信审字【2019】第0722号),公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-73,150.05万元。因本年度业绩亏损,故本年度公司不分红,亦不进行公积金转增股本。

  根据公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及《补充协议》,王仁年承诺江苏八达园林有限责任公司2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于30,000万元。 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(勤信专字【2019】第0318号),江苏八达园林有限责任公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-622,135,563.28元,低于业绩承诺数922,135,563.28元。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》(公告编号:2019-049)。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-050)。

  根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《深圳美丽生态股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的江苏八达园林有限责任公司可收回价值资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第020028号),2018年12月31日八达园林股东权益价值为人民币1,917.79万元,扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后与重组当时作价166,000.00万元进行比较,注入上市公司资产于2018年12月31日减值164,082.21万元。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的公告》(公告编号:2019-051)。

  十、《关于公司2018年度带强调事项段的无保留审计意见报告涉及事项的专项说明》

  详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留审计意见报告涉及事项的专项说明》。

  上述第一、二、五、六、七、八、九项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会召开日期另行通知。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议通知于2019年4月13日以电子邮件方式发出,2019年4月23日在深圳以现场结合通讯的方式召开;会议应到监事3人,实到监事3人,会议程序符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案:

  经审核,监事会认为:公司2018年年度报告及其摘要线年的财务状况及经营成果。

  详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》;《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-048)。

  监事会认为:公司内部控制制度符合国家法律法规以及相关制度的要求,也适应公司经营业务活动的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(勤信审字【2019】第0722号),公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-73,150.05万元。因本年度业绩亏损,故本年度公司不分红,亦不进行公积金转增股本。

  监事会认为:公司编制的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》真实地反应了标的资产实际业绩与承诺业绩的差异情况,我们对此说明无异议。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》(公告编号:2019-049)。

  监事会认为:公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及盈利预测补偿协议的规定履行了审议程序,同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第020028号《资产评估报告》为测试结果提供了合理的基础,公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的公告》(公告编号:2019-050)。

  监事会认为:本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资产状况。

  详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-051)。

  九、《对董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留审计意见报告涉及事项的专项说明》

  监事会认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2019】第0722号带强调事项段无保留意见的审计报告客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果,公司董事会针对强调事项所做的说明客观、真实,符合公司实际情况,该专项说明对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可,符合公司的现状和实际情况,公司监事会同意董事会出具的专项说明。

  公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相 关工作的开展,切实维护公司及全体股东的合法权益。同时,监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施,化解强调事项段提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

  详见公司同日于巨潮资讯网披露的《监事会对董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留审计意见报告涉及事项的专项说明》。

  上述第一、二、四、五、六、七、八项议案需提交公司2018年年度股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)就江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)2018年度业绩承诺实现情况说明如下:

  公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业(有限合伙)等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权,其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付,交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付,并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果,八达园林100%股权的评估值为166,000万元,交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下:

  同时,公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金,配套资金总额813,399,999.76元,扣除与发行有关的费用28,624,414.03元,募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。

  2015年5月15日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)的相关议案,公司10名董事一致通过上述议案。

  2015年6月3日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组事项。

  2015年7月21日,公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的议案。

  2015年8月7日,公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议(二)》的议案。

  2015年10月9日,中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“(n04000273)公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》,核准了本次交易51%股权变更登记事项。

  2015年10月10日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的(n04000273)公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》,核准了本次交易49%股权变更登记事项。

  上述变更结束后,公司直接持有八达园林100%股权,八达园林成为上市公司全资子公司。

  公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认,公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。

  (1)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元;

  (2)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元;

  (3)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分,即20,000万元。至此,本次交易的现金对价全部支付完毕。

  本次募集资金总额为813,399,999.76元,由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后,实际到位资金为人民币784,775,585.73元。

  上市公司于2015年12月9日,本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。

  截至2015年12月10日,上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

  根据2015年12月10日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0619号)。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元,扣除与发行有关的费用28,624,414.03元,募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为918人民币账户内。

  公司于2015年12月17日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,经确认,公司已办理完毕新增股份114,241,573股的登记手续。

  根据美丽生态与八达园林王仁年2015年5月15日签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司于2016年1月19日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》,即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺情况如下:

  王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。

  各方同意,八达园林承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:(1)八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定,并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;(2)实际净利润指按照中国会计准则编制的,且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。

  如八达园林在承诺期内未能实现承诺净利润,则王仁年需向上市公司支付补偿,补偿方式为现金,计算公式如下:

  当期业绩补偿的金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)×上市公司持有八达园林的股权比例

  本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价166,000.00万元为上限。

  根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字[2019]第0550号审计报告,八达园林2018年度实现归属于母公司净利润-623,765,428.55元,扣除非经常性损益后-622,135,563.28元。

  由上表可以看到,八达园林2018年度利润预测实现比例为-207.38%,未达到2018年度盈利预测目标。

  1、2018年度,受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响,园林工程行业表现继续疲软,行业的增长速度存在放缓的现象。

  2、八达园林在2018年一季度后发生债务违约,金融机构对公司融资事项进行诉讼,导致公司资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降;八达园林的资产出现减值迹象,依据相关会计准则对八达园林的存货、长期应收款等资产项目计提相应的资产减值准备。

  八达园林2018年度实现的扣非后净利润数与承诺数存在差异,未能完成业绩承诺。后续,公司将督促王仁年按照《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定,及时履行补偿义务。同时,公司将一方面加强自身管理,精简冗员,一定程度上减少运营成本,积极回收相关工程款项。一方面通过加强市场拓展能力以及提升产能等措施,助推八达园林实现2019年利润增长。

  针对2018年度公司重大资产重组之标的公司八达园林未能实现承诺的业绩的情况,公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2019年,公司将督促八达园林各项经营举措,加快各项资源的整合,促进内部融合,提升整体竞争力并强化风险控制,力争以更好的业绩回报全体股东。

  证券代码:000010 证券简称: 美丽生态 公告编号:2019-050

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月23日召开的第十届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将计提资产减值准备的有关情况公告如下:

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,经与公司审计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)沟通,为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和资产价值,基于谨慎性原则,公司2018年度计提资产减值准备共计人民币533,996,493.55元,其中存货跌价准备465,361,961.93元,坏账损失68,634,531.62元。具体明细如下:

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。

  公司对截至2018年12月31日的存货进行了相应减值测试。根据会计准则规定,计提存货跌价准备465,361,961.93元。

  2018年度公司工程管理部门对已完工未结算资产进行按项目逐个梳理清查,并对可能存在减值情况的工程项目进行核实,包括询问项目经理、实地走访项目、询问业主单位等,同时公司管理层聘用外部评估机构对江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)资产进行评估,最终确认了八达园林工程项目存货跌价准备416,590,514.77元;福建省隧道工程有限公司按库龄计提跌价准备,本年转回存货跌价准备797,926.83元。

  2、消耗性生物资产跌价准备(1)美丽生态本部海南苗圃基地苗木资产账面价值为4,544,440.00元,因为海南苗木市场行情变化,导致苗木资产减值,根据中水致远评报字【2019】第050002号评估报告,预计可变现净值为4,489,440.00元,计提耗性生物资产跌价准备55,000.00元。

  (2)八达园林苗木资产按公允价值调整后的账面原值66,048,282.02元,根据苏华评报字【2019】第C005号评估报告,预计可变现净值43,980,023.80元,计提消耗性生物资产跌价准备22,068,258.22元。

  (3)八达园林子公司贵州中达园林绿化建设有限公司苗木资产根据2018年5月3日中铁贵州旅游文化发展有限公司下发的《关于尽快清场的通知》,所有苗木已经进行了填埋,清场成本大于回收价值,基于该情况对苗木进行了全额减值,账面原值2,196,686.20元,应计提消耗性生物资产跌价准备2,196,686.20元。

  (4)八达园林子公司安徽春秋苗木资产按公允价值调整后的账面原值20,563,028.42元,根据苏华评报字【2019】第C006号评估报告,预计可变现净值8,565,146.69元,应计提消耗性生物资产跌价准备11,997,881.73元。已计提消耗性生物资产跌价准备2,419,786.62元,本期需补提跌价准备9,578,095.11元。

  (5)浙江深华新生态建设发展有限公司苗木资产按公允价值调整后的账面原值52,727,246.80元,根据苏华评报字【2019】第C007号评估报告,预计可变现净值37,055,912.34元,计提跌耗性生物资产价准备15,671,334.46元。

  2、单项计提的坏账准备(1)2018年度,公司对新疆美辰燃气有限公司(以下简称“新疆美辰”)往来款项2,040,020.00元单独进行减值测试,由于该款项是新疆美辰原控股子公司的往来款,但其控股子公司已经被并购,管理层均已更换,目前正在继续与新疆美辰进沟通协商。由于出现减值迹象,公司基于此情况款项收回可能性较小,该笔应收款项全额计提坏账损失。

  (2)2018年11月27日,公司向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求阜宁县金沙湖开发管理委员会返还公司工程款本金及逾期付款利息。根据管委会对公司计算利息的争议、两年讨款未果及目前诉讼尚未开庭审理的现状,公司管理层审慎地预计通过诉讼能收回工程款及利息58,866,781.20元,对该项目长期应收款计提减值总额为50,408,297.10元,其中2017年已计提减值11,201,690.08元,2018年度需要计提减值39,206,607.02元。

  (3)2019年2月份收到江苏花博投资发展有限公司关于花博会项目的最终审计报告,审计金额为136,681,383.83元,对该项目长期应收款计提减值总额为60,785,717.49元,其中2017年已计提减值44,766,943.37元,2018年度需要计提减值16,018,774.12元。

  本次计提资产减值准备的资产为除商誉减值准备外的存货和坏账损失,计提金额为533,996,493.55元。本次计提资产减值准备将减少公司2018年度净利润533,996,493.55元,合并报表归属于母公司所有者权益减少534,387,477.70元。

  董事会认为:本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资产状况。

  经核查,公司本次计提资产减值准备,表决程序合法、依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,能有效规避财务风险;公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于提供真实可靠的会计信息;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。因此,我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,使公司资产信息更具有合理性,我们同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会批准,深圳美丽生态股份有限公司(前称北京深华新股份有限公司,以下简称 “公司”或“美丽生态”)于 2015 年以发行股份及支付现金并配套融资方式收购了江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”或“标的资产”)100%股权。根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司于2018年4月25日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》,并同意提交公司2017年度股东大会审议,现就具体情况说明如下:

  公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业(有限合伙)等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权,其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付,交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付,并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果,八达园林100%股权的评估值为166,000万元,交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下:

  同时,公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金,配套资金总额813,399,999.76元,扣除与发行有关的费用28,624,414.03元,募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。

  2015年5月15日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)的相关议案,上市公司10名董事一致通过上述议案。

  2015年6月3日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组事项。

  2015年7月21日,公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的议案。

  2015年8月7日,公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议(二)》的议案。

  2015年10月9日,中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“(n04000273)公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》,核准了本次交易51%股权变更登记事项。

  2015年10月10日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的(n04000273)公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》,核准了本次交易49%股权变更登记事项。

  上述变更结束后,公司直接持有八达园林100%股权,八达园林成为公司全资子公司。

  公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认,公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。

  (1)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元;

  (2)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元;

  (3)于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分,即20,000万元。至此,本次交易的现金对价全部支付完毕。

  本次募集资金总额为813,399,999.76元,由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后,实际到位资金为人民币784,775,585.73元。

  公司于2015年12月9日,本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。

  截至2015年12月10日,上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

  根据2015年12月10日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0619号)。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元,扣除与发行有关的费用28,624,414.03元,募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为918的人民币账户内。

  本协议项下标的资产指经上海立信资产评估公司(以下简称“上海立信”)出具的信资评报字(2015)第011号《资产评估报告》纳入评估范围,且作为被购买资产注入上市公司的全部资产和负债。上海立信分别采用收益法及资产基础法对八达园林股东全部权益价值进行评估,并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。

  根据上述资产评估报告,于评估基准日2014年12月31日,在持续经营的假设条件下,八达园林股东全部权益价值为人民币166,000万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。

  在承诺期内,八达园林应在每个会计年度结束后3个月内,聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值,则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿,补偿方式为现金,计算公式如下:

  当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额

  当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

  公司聘请同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对注入上市公司资产2018年12月31日的可收回价值进行估值。同致信德根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,在本次评估中选用公允价值减处置费用对八达园林资产组可收回价值进行评估。

  同致信德于2019年4月15日出具了同致信德评报字(2019)第020028号《资产评估报告》,2018年12月31日八达园林资产组可收回价值为人民币1,917.79万元。

  在本次减值测试过程中,公司已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。对于存在不确定性或不能确定的事项,已要求同致信德及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露。对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核,未识别出异常状态。

  根据相关协议所约定的资产减值补偿额的确定方法,即标的资产作价减去期末标的资产的评估值扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后,公司将2017年12月31日八达园林的评估值1,917.79万元扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后与重组当时作价166,000.00万元进行比较,计算标的资产是否发生减值。

  通过对注入上市公司的八达园林股东权益价值进行减值测试,注入上市公司资产于2018年12月31日减值164,082.21万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司股票于2019年4月25日停牌一天,并于2019年4月26日开市起复牌;

  2、公司股票自2019年4月26日起被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“美丽生态”变更为“*ST美丽”;

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理,现将有关事项公告如下:

  公司2017年、2018年连续两个年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)项的相关规定,深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。

  公司董事会正在积极主动采取措施,力争尽快扭亏为盈、撤销退市风险警示,主要措施如下:

  1、全力推进现有项目的开发建设与经营管理,结合市场整体环境合理规划建设进度,严格控制成本。

  2、以扭亏为盈为首要目标,提升公司运营效率,优化资源配置,合理进行资源调配。加强绩效考核评价,提升内部管理水平,推进和完善薪酬、考核、奖惩等一系列的改革工作,建立高效的经营团队。

  3、立足公司发展实际,借鉴先进管控经验,积极探讨一套适合公司未来战略发展的运作机制和管理模式,确保公司各项工作的协调高效运转。

  融理财等活动,控制成本费用,降低应收账款,盘活既有资金,增加财务收益,提升财务管理效能。

  

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如果公司2019年度经审计的净利润继续为负值,公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。股票暂停上市后,在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏,公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  通讯地址:深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室返回搜狐,查看更多